董事长和ceo的区别（中国公司的董事会、董事长与总裁）

董事长高于其他董事和没有经理选聘权的董事会都不是真正的董事会。

大股东、董事会与总裁

公司股东（股东会）出于信任托管关系而授权给由平等的董事们组成董事会。董事们推选出一位董事长作为董事会的召集人，是下一个层面的问题，是已经授权给董事会的事项了。

董事们为了董事会的更好运作，可以在他们中自主和民主地推选出一个或两个（联合）董事长，一个或多个副董事长。这样一种情况下，一个负责任的董事会作为一个集体是有能力也有权力管理好自己的董事长的。不仅没有一个人能够凌驾在董事会之上，甚至也没有一个人是能够跟董事会平起平坐的。

公司股东在委派董事的同时，指定董事长，这必然就导致了“董事长”成为了董事会自身无权管理的职位和人物，结果就很难避免董事长事实上凌驾于董事会之上，至少可以“平起平坐”。当有这样的董事长存在的时候，即使他不兼任总裁，规定他“不承担执行性任务”，他也不可能不对公司的执行性事务发挥深厚的影响力。进一步说，即使董事长不是股东直接委派或指定的，但如果董事长是全职，是公司法定代表人，以及董事长在公司董事会闭会期间代行董事会部分职责、在双数董事会上陷入僵局时有多一票等，都会导致董事长成为事实上的首席执行官。

增加独立董事以及建立有独立董事任职的董事会专业委员会，使中国公司的董事会建设向前迈进了一步，但是在来自股东单位的非执行董事和来自公司内部的执行董事们没有真正行使起其董事的职责时，董事会是无法实际选聘、考核和激励董事长这个事实上的中国公司首席执行官的。

大股东可以出任董事长、总裁甚或财务经理，这都没有关系，但他们各自的职责是不同的。作为股东是个“出钱”的人，承担有限责任，作为董事会是把股东的资金集中到一起进行统一管理。董事会对全体股东负责，大股东违背全体股东利益而做出某种决策，你要予以驳回，反之则要尊重。公司董事会不能切割大股东与全体股东之间的关系，要将二者当作一个整体来对待。

董事会负有公司管理的法律责任，但要通过应由董事会任命的总裁具体行使行政权力。总裁可以从外部聘任，也可由包括大股东和董事会成员在内的任何人出任，但都经董事会聘任，都需要对董事会负责。所以董事会就有权力—通过不予聘任一阻止大股东担任总裁一职。董事会的职责就是“指引方向选好人”，把握住大的战略方向，然后选个好总裁来执行。总裁无法胜任的时候随时替换，即使他是大股东。

市场经济条件下，首先是产品市场的竞争约束着企业要好好干，然后是股东和资本市场监控着公司的合规与有效运作。股东对企业应该只管到董事会。企业在董事会这个“集体”的领导之下完全按照市场规则选聘、考核包括首席执行官在内的企业高管人员。

管CEO的是董事会，不是董事长

现代公司中，董事会整体负责公司的战略性职责，董事长和首席执行官都是董事会设置的高层管理职务。董事长作为董事，与其他董事一样，是由股东选举，受股东之聘的；而担任“董事长”这一职务则是由全体董事选举，受全体董事之聘的。董事长负责董事会的组织性工作，首席执行官负责公司日常业务的管理工作，都是受聘于董事会，为董事会打工的。

在中国企业的体制演变中，总经理是清楚的。1980年代开始企业改革之后，原来是书记、厂长说了算的状态逐渐演变为总经理说了算。进入1990年代中后期，根据公司法改制为公司后，要求设立董事会，并同时要求设立董事长。2006年修改后的公司法生效之前，董事长还必须是公司的法定代表人。这回不像厂长改为经理那样，同样一个管事的人换了个叫法，而是新生成了一个职务。如果是董事长兼总经理事情还相对好办一些，可偏偏又是普遍要求董事长和总经理要分任，这两个职务之间“谁大谁小”“谁是单位一把手”就有点模糊不清了。

导致这种现象的原因是过于强调“董事长”的角色，而对董事会作为一个整体的角色重视不够。以至我们有些公司里没有董事会，但是有董事长。现代公司中作为董事会主席的“董事长”，只是董事会运作上的一个需要，是公司内部的事情。公司归董事会管理或在董事会指导之下管理，公司在董事会之下设置哪些执行性职务，多与少，兼任与分任等，完全是每一个公司根据自己的股东和股权结构以及企业规模和业务状态而定的事情。

董事过半数选举产生董事长，董事会聘任经理人员

阻碍中国公司董事会真正到位的原因有很多，但是其中最关键、最致命是两个：制度设计上的董事长高于其他董事一等；实际执行上的董事会不能真正掌握经理的任命和解聘权。

国有公司的“董事长、副董事长，由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定”(《公司法》第六十八条)，而不是如一般有限责任公司那样，“董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定”(《公司法》第四十五条)，或者如股份有限公司那样，“董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”(《公司法》第一百一十条)。由此导致的结果是，董事长总要凌驾于董事会之上，或者是在董事会之外的一个单独的公司机关。这样的董事会如何能作为一个“集体”而发挥督导公司的作用呢？

制度设计上国有企业董事长高于其他董事一等既源自公司法，也源自国有企业干部管理制度。从公司法上来说，国有企业既然要设立董事会，并且已经由国资部门任命全体董事了，为什么就不能进一步“信任”董事，跟普通股份有限公司一样，由董事们过半数推选董事长？反过来说，既然连他们作为一个整体如何运作，由谁来做“主席”组织和召集会议都不能给予“信任”，还何谈国有企业的董事和国有企业的股东一国资委之间能形成一种“信任托管”关系。而股东与董事之间的“信任托管”关系，是公司制企业治理结构的基石。

与董事会不能选举产生董事长一自己决定谁是自己的主席一同样关键的一个问题是，实际执行中董事会不能真正有权决定经理人选。选聘和解聘经理这条不能真正落实的话，书面上授予董事会的其他各种权力如战略制定等也就都成了一纸空文。

不能自己推选董事长和不能选聘总经理的董事会，就不是真正的董事会。现在有些企业能做到董事会选聘总经理，算是向真正董事会迈进了半步，如果再迈出另外半步—董事会自己推选董事长，就算迈出了完整的一步。

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